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蜘蛛侠(托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰)在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人…
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一个外星人家庭在不幸意外地被美国探测太空船携回地球,他们在一阵混乱中冲出太空总署逃向沙漠,但小外星人麦克与家人失散,溜上了不良于行的艾瑞克家人的旅行车而跟著车到了内华达州。麦克在一次意外事件中救了艾瑞克之后,与艾瑞克兄弟和邻居女童黛比等人结为好友,并要求他们协助搜救在沙漠中垂死的家人。艾瑞克一行人终于在麦克的指引下…